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 bei einer Zielerreichung von 90 bis 100 % von 0 auf 100 % des Maximalbetrags steigt. In die- sem Zusammenhang ist empfehlenswert, eine möglichst einfache Formel zu vereinbaren, da sonst durch verschiedene Auslegungen erheb- liches Konfliktpotential zwischen dem Ver- äußerer und dem Erwerber entstehen könnte.
Wichtig für Veräußerer ist außerdem, die Zahlungsfähigkeit des Erwerbers sowohl bei dessen Eintritt in das Unternehmen als vor allem auch im Hinblick auf dessen nachträg- liche »Earn-out«-Zahlungen zu sichern.
Alternativ ist es auch möglich, einen va- riablen Kaufpreis in Form eines schrittweisen Übergangs zu vereinbaren, bei dem sich die Tranchen an Meilensteinen orientieren. Wer- den sie erreicht, entsteht jeweils ein Anspruch auf eine vereinbarte (Teil-)Kaufpreiszahlung. Wer diese Lösung wählt, hat als Veräußerer ebenfalls auf eine Absicherung der Zahlungen sowie auf eine entsprechende Verzinsung ana- log zum Verkäuferdarlehen zu achten.
Zur Überwindung der grundsätzlichen Informationsasymmetrie und der aus ihr re- sultierenden unterschiedlichen Wertfestset-
zungen von Veräußerer und Erwerber besteht auch die Möglichkeit, einen Besserungsschein zu vereinbaren, der hier als Mehrerlösklausel definiert werden kann. Unter diesem Vorzei- chen wird der Erwerber bei einem Weiterkauf des Unternehmens verpflichtet, einen Teil des von diesem Dritten zu zahlenden Kaufpreises an den Veräußerer abzuführen, sofern er ei- nen zuvor definierten Betrag übersteigt.
Zusammenfassende Betrachtung > Ver- käuferdarlehen und Rückbeteiligungen sind Instrumente, um die Risiken zwischen Käufer und Verkäufer zu teilen, wobei Rückbeteili- g u n g e n z u g l e i c h d a z u d i e n e n , Ve r ä u ß e r e r w e i - terhin an Unternehmen zu binden. Demge- genüber finden variable Kaufpreisgestaltun- gen in der Regel statt, um Bewertungslücken zu schließen. Sie bilden Unsicherheiten gemäß der Informationsasymmetrie über die künf- tige Unternehmensentwicklung im Kaufpreis ab. »Earn-out«-Gestaltungen sind umso häu- figer, je unsicherer die Prämissen der Unter- nehmensplanung sind. Sie bieten sich für Ver- äußerer an, die nach einer Transaktion etwa
als Geschäftsführer immer noch aktiv Einfluss auf den Geschäftsverlauf nehmen wollen.
Tatsächlich entstehen die Kaufpreise von Unternehmen im Markt im Rahmen von M&A-Prozessen. Dabei verfügen die Parteien über zahlreiche Gestaltungsoptionen, um die Chancen und Risiken zwischen Käufern und Verkäufern auszutarieren. Das bewertungs- technische Know-how zur Bestimmung der Kaufpreisvariablen, eine geschickte Argumen- tationsstrategie in einem Bieterwettbewerb und die eindeutige Definition wirtschaftlicher Stellgrößen sind für die erfolgreiche Auswahl und Verhandlung des Kaufpreismechanismus entscheidend. Im Zusammenspiel wirtschaft- licher und rechtlicher Gestaltungen ist es dank diverser Handlungsoptionen möglich, Trans- aktionen gut an die Wert- und Preisvorstel- lungen der Parteien anzupassen. Hierbei sind die Überlegungen zwingend gemeinsam vor- zunehmen und umzusetzen, um ein optima- lesErgebnisfüralleSeitenzuerreichen. 􏰀
Oliver Marquardt, Director Oaklins Germany, Frankfurt/M.
 Wie gestalte ich die
Unternehmensnachfolge? Steuerberater Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer
  Stellen Sie rechtzeitig die Weichen.
Die Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Pro- zess, der Zeit, Expertise und vor allem Vertrauen braucht. Für Unternehmer ist es somit eine der größ- ten Herausforderungen überhaupt, die erfolgreiche Fortführung ihres Unternehmens auch nach ihrem Ausscheiden als Geschäftsführer und/oder als Gesell- schafter rechtzeitig zu regeln.
Es sind unterschiedlichste Interessen, Bedürfnisse, Anforderungen, Erwartungen, Charaktere, Zielset- zungen und Zeitschienen miteinander in Einklang zu bringen und mehrdimensional, intrapersonell und interpersonell abzustimmen. Letztendlich geht es da- rum, die unternehmerisch und familiär beste Lösung steuerlich und rechtlich optimal umzusetzen.
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